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东方中科:关于股东东方科仪控股集团有限公司

字号+ 作者:站点 来源:网络整理 2019-11-10 16:16 我要评论( )

北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度 业......

北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度

业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

审核报告    
公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说明   1-2  
   
   
   
   

北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况

的说明审核报告

致同专字(2019)第110ZA2875号

北京东方中科集成科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计了北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“东方中科公司”)2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的东方中科公司《关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制业绩承诺实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东方中科公司管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对东方中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合东方中科公司实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,东方中科公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了东方中科公司实际盈利数与股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供北京东方中科集成科技股份有限公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 (特殊普通合伙)   中国注册会计师 中国注册会计师    
中国·北京   二O一九年三 月十九日  

北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限

公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说

北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“本公司”)根据中国证监会证监许可[2018]1975号文件的批复,于2018年进行了重大资产重组。重组方案如下:

2018年8月20日,本公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过交易预案。同日,本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年9月27日,本公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过本次交易相关事宜。同日,本公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。2018年10月10日,国科控股出具《关于同意东方科仪控股集团有限公司非公开协议转让所持东方国际招标有限责任公司股权的批复》(科资发股字【2018】95号),同意东方科仪将其所持有标的公司65%股权转让予本公司,本公司以发行股份及支付现金的方式受让,交易价格以经备案的资产评估结果为依据。2018年10月15日,本公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过本次交易相关事宜。2018年11月28日,中国证监会出具了《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向东方科仪控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】1975号)。本公司依据2018年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1975号文向东方科仪控股集团有限公司发行7,181,182股股份及支付现金2,500万元人民币购买东方科仪持有的东方招标65%股权。

在本次重大资产重组中,本公司股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国际招标有限责任公司2018年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下:

根据《购买资产协议书》中的约定,转让方承诺,若标的资产交割于2018年完成的,标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2000万元,2200万元及2350万元;(均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据,,净利润数均应剔除因股份支付(如有)而增加的管理费用的影响,并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标,当年实现净利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额);若标的资产交割于2019年完成的,标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于2000万元、2200万元、2350万元及2450万元。(均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据,净利润数均应剔除因股份支付(如有)而增加的管理费用的影响,并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标,当年实现净利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额)。

一、 公司或相关资产2018年业绩与业绩承诺的差异情况

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